公元前209年七月，陈胜与吴广用已被赐死的扶苏和已故楚将项燕的名义，号召农民反抗秦朝统治，附近的农民斩木揭竿，纷纷起义。
起义军分兵东进，主力则向西进攻。连下铚、酂、苦、柘、谯诸县，当他们推进到陈的时候，已经是一支数万人的声势浩大的队伍了。
秦国各地在起义军的影响下，许多郡县的农民杀掉守令，响应陈胜。特别是在旧楚国境内，数千人为聚者到处可见。
而一些隐藏在民间的六国旧贵族、游士、儒生，也都乘机投奔陈胜。凭借旧日的地位，在农民军中发挥影响。游士张耳、陈馀甚至劝陈胜派人“立六国”后，被陈胜断然拒绝。
陈胜自立为“张楚王”，分兵三路攻秦，吴广为“假王”，西击荥阳。武臣北进赵地，魏人周市攻魏地，陈胜加派周文西击秦。
周文军很快参展到车千乘，卒数十万人，进抵关中，逼近咸阳。
秦二世慌忙发修骊山陵墓的刑徒为兵，以少府章邯为统帅，打败周文军。
周市在魏地立旧魏贵族魏咎为王，自立魏丞相，并派人到陈胜那里迎接魏咎。
旧贵族的势力很活跃，涣散了农民起义队伍。陈胜缺乏精验，决心不够，眼看着分裂局面的形成。陈胜周围不团结的情况。
秦将章邯率军连败周文，周文自杀。章邯又东逼荥阳，吴广部下田臧杀吴广，迎击章邯，一战败死。章邯进到陈，陈胜败退至下城父，被叛徒庄贾所杀，陈县失守。
陈胜部下吕臣率领一支“苍头军”英勇接战，收服陈县，处决庄贾。
陈胜起义后，旧楚名将项燕之子项梁和项梁侄项羽在吴杀掉会稽郡守，起兵响应。
不久，项梁统帅八千子弟兵渡江北上，队伍扩大到六七万人，连战连胜。
闽越贵族无诸和摇也率领族人，跟着秦番阳令吴芮反秦。
原沛县亭长刘邦和一部分刑徒逃亡山泽，也袭击沛令起事，归入项梁军中。项梁立楚怀王之孙为楚王。
公元前208年，项梁在定陶败死，秦章邯军转戈北上，渡河击赵。
公元前207年，秦朝名将王翦之孙王离率大军由上郡东出，包围了张耳与赵王歇驻守的巨鹿城。
楚王派宋义与项羽救赵，派刘邦西入关中。宋义北至安阳，逗留不进。项羽杀宋义，引兵渡漳河，经过激战，解巨鹿之围，被推为诸侯上将军。
公元前207年九月，秦二世胡亥被赵高的心腹阎乐逼迫自杀于望夷宫。史称“望夷宫之变”。
与此同时，项羽在纡水上大败秦军，章邯率领二十万大军投降。
咸阳那边，在秦二世皇帝胡亥死后，赵高废秦帝号，拥立子婴为王，五天后，子婴诛杀赵高。
公元前207年十月，刘邦率兵入关，在位仅46天的子婴投降刘邦，秦朝灭亡。
公元前207年十月，项羽攻破咸阳，入主关中，屠城纵火，杀掉子婴。
公元前206年十一月，项羽召集英布和蒲将军等人商议，认为秦军众多，入关后不听命令，会引起很大的祸患。于是，项羽将秦二十万降卒全部坑杀。
公元前206年，田都反叛，项羽率军平定叛乱，听闻刘邦已定主关中，便派郑昌阻击刘邦，令萧公角组击彭越。
彭越击败萧公角后，张角伪作郑昌给项羽上书，说刘邦只要得到关中，并不想向东用兵。
公元前205年冬，项羽北至城阳，田荣引兵会战，被项羽击败。
刘邦率领五十六万兵马攻击项羽，项羽亲率三万精兵救援彭城，于彭城大败刘邦军。