但是韩、马二人表面答应，其实内心依然想要进攻长安，迟迟不肯退兵回凉州。
转过年后，马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。李傕部下将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。
这场战事从初平四年（193年）五月，一直打到兴平元年（194年）四月，整整打了差不多一年。这一年里，两军不管是征集粮草，还是拉壮丁入伍作战，把已经为数不多的扶风郡豪右百姓扫的一干二净。
等到韩遂、马腾退军，整个扶风郡千里无人烟，遍地是白骨。就连留在长平馆这数万滞留百姓也尽数或死或征入军中，几乎无一幸存。
而樊稠在进攻马腾、韩遂时，李利作战不力，樊稠斥责他说：“人家要来砍你叔父的头，你还胆敢如此松懈，难道我不能杀你吗！”
李利虽然当时没有还口，还低头向樊稠告罪。但他内心深恨樊稠在众人面前责骂自己，使得自己颜面无存，暗暗打定主意要报复樊稠。
马腾、韩遂退走凉州时，樊稠率军追击。韩遂派人对樊稠说：“天下之事反覆无常难以预料，你我同乡，今天虽有些小摩擦，恐怕还会走到一起的，想和你谈一谈。”
樊稠是个直性子，他与韩遂是金城同乡，先前还曾得过韩遂一些小恩惠。他觉得韩遂说的有些道理，又怀着报恩的心理，便与韩遂说笑一番，两人各自回兵。
这件事被李利得知，他当即回长安向叔父李傕告了一状，说樊稠和韩遂并马说笑，不知说的什么，但看着两人关系绝非一般。
李傕也因为樊稠作战勇猛而得到部属拥戴，对他起了猜忌之心。
而郭汜因为打退韩遂、马腾联军，更加交横跋扈。这次李傕又没有亲自带兵作战，只是派遣他侄儿李利跟着二人出战。
李利这人气量狭小，作战又畏畏缩缩，不仅让樊稠看不起，郭汜更加看不上他。连带着对李傕也不再像以往那么有所顾忌。
回到长安以后，郭汜渐渐态度有了变化，重新提出开府的要求。
李傕这回想不出理由阻止两人开府，于是便让朝廷加二人开府，与三公合为六府，都参与选拔举荐官吏。
李傕等人都要任用自己推荐的人，如果一有违背，就大发脾气。
有关部门无法应付，只好依照次序任用他们所推荐的人选，先从李傕推荐的开始，其次是郭汜，再次是樊稠，三公所推举的人才，根本没有被任用的机会。
当时长安城中盗贼横行，竟在白日抢劫，李傕、郭汜、樊稠于是把城中分成三份，各守其地，但还是不能控制，他们的子弟横行不法，侵害百姓。
当时谷米一斛五十万钱，豆麦二十万，城中人吃人，白骨堆积，污秽满路。天子刘协放太仓的米豆做成粥来赈济，百姓才得以生存下来。
李、郭、樊因为军队粮食不够，不听贾诩所言而侵夺天子拿来赈灾的钱财。接着李、郭、樊因为军队还是缺粮，竟任由军队掠夺百姓，造成更严重的饥荒。
长安渐渐失去控制，即将陷入更严重的内乱之中。
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