张耳、陈余向武臣表示：“我们自立为赵王，并非陈王的意思，可是他反派使者祝贺，还我们发兵攻秦，若我们幸运的击灭秦皇室，陈王便会派兵来对付我们的，这种驱虎吞狼的小计谋，也敢来算计我？所以不必听从其指挥和秦军对抗。不如北上攻打燕、代等国，南征河内，以扩大我们的地盘，这才是我们壮大的根本，如果赵国能南据大河，北有燕代，就算张楚王能击灭秦国，也没有力量直接攻击我们，到时候，就算秦国不灭，他们则更须依赖我们，赵国可乘秦、楚间的对抗之际，建立自己的根基并得志于天下，哈哈哈....到时候，这天子是谁，还不一定呢。”
大家一听，的确是这个道理，所以一直拖延不肯出兵击秦，反而令韩广北上经略燕地、李良攻击常山、张黶经营上党，全力往南北两方向扩充赵国之地盘。
不久，狄城人田儋也在齐地自立为王，齐国人从来都自恃战国强国，根本看不起其余刘国人。
田儋是原齐国王族，田氏在战国初期篡姜氏自立为齐王，族中优异人才甚多，尤其是田儋之堂弟田荣、田横，均为当代豪族。齐灭国后，田荣兄弟藏于民间，由于任侠仗义之个性，很得宗族长老及子弟之拥护，声望更在田儋之上，但限于氏族伦理，兄弟二人仍表示支持田儋，于是天下群雄并起，没人再看陈胜。
陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市拼了全力，依旧没能攻打下来。
田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。城将不疑有他，接见了他。
田儋乘机带子弟击杀城将，并当众宣布：“各地诸侯都已反秦自立，齐国是最古老的国家，更应尽速恢复，我田儋是田氏后裔，当继立为王。”
齐国故地的子民们，马上响应。
田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王。韩广婉拒道：“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
燕地豪杰表示：“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉。并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？”
韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘。燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心。武臣、张耳。陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？
“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反而正中他们下怀。他们最希望的是将军把赵王杀掉，让他们两人分赵自立。
“只要有机会为王，依彼二人的才干，定能整合赵国力量，再以为前王复仇为名义，讨伐燕国。由于赵人有君王被杀之辱，必全力以赴，反将危及燕国的生存呢！”
燕将领会，立刻释放赵王武臣，并由亲信护送他回赵国。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏国王室公子宁陵君魏咎为王。但以魏咎犹在陈国，属张楚王陈胜势力范围，无法脱身返回魏地。魏国长老及豪族乃欲共同拥护周市为魏王。周市婉拒道：“天下昏乱之际，最能看出忠臣之气节，今天下各地区皆以叛秦恢复自立，要立魏王更应以原魏王室后裔才有意义。”
魏地长老及各诸侯领袖都鼓励周市自立，但周市终能坚持已见，并主动向陈胜要求放回魏咎，经历连续五次陈请，陈胜感其义气，最后才答应送魏咎回魏地出任魏王，周市也出任新建立的魏国之宰相。
抗秦英雄穷途末路在各地诸侯纷纷恢复之际，章邯再度展开进击。
他的首要对象，仍设定在陈胜的军团。
由于初期过分顺利，陈胜的地盘和兵员扩增了不少，却也暴露了陈胜不善于指挥及领导的弊病。
他最为倚重的军事统帅周文虽能乘势攻入函谷关内，但一碰上章邯的骊山众军团便被击得溃败，充分显现这支非正规的杂牌军团作战力脆弱。
周文甚至根本无法节制败军，只好一口气逃到河南的曹阳，才勉强稳住阵脚。他重行配置防线，总算守住了两个多月，章邯虽也曾派出先锋部队前来干扰，但均为周文军挡住。
章邯不得已，亲率主力前往攻击，周文信心已失，料不能守，乃主动再撤向渑池。章邯见周文不战而逃，立刻率队急追10余日。撤退中的张楚军为章邯追及，立刻展开猛烈攻击，张楚军溃散，周文在绝望中自刎而死，残军全部投降。
陈胜的主力部队，意外遭到迅速的歼灭。
屋漏偏逢连夜雨，另一股主力也在内斗中实力大灭。