公元1130年5月，岳飞率军来到距建康城南三十里附近的清水亭。为了加快行军速度岳飞将所率部队分为三队，辎重粮草等物由步军后队携带，而自己则亲率精锐骑兵三百骑准备与建康城内负责接应完颜宗弼进城的金军展开激战。
清水亭地势开阔，兵法云：“骑兵利平旷而步兵利险阻。”岳飞所率三百余骑都是经过战场上战火与鲜血淬炼过的精锐。而后期岳家军在不断发展壮大后最为精锐的背嵬军就是由这三百骑为骨血发展壮大的。
反观金国方面，此时所有南侵的骑兵都掌握在完颜宗弼的手中。
其实根据史料考证完颜宗弼此次南侵共计率领的纯正女真军队只有八千人，其中骑兵三千，步军五千。而军中大都是由投降金国的汉人军队和契丹军队拼凑而成。随着战线的一再拉长，最精锐的女真军队不断在宋军顽强的抗击下减员。而且南方的天气逐渐变得湿热起来，很多女真人根本无法适应南方的气候从而造成了金军中疫病横行。
所以此时金军无论从士气还是战斗力相较于战争初期都大打折扣，因此清水亭之战岳飞所率宋军占据了地利与士气的双重优势。
出城接应完颜宗弼的金军千夫长临时拼凑出两千步军面对着岳飞所率的三百精锐骑兵心中都不自觉的升起一丝凉意。
清水亭即将成为建康城外屯扎金军的梦魇。
此时的岳飞已然在残酷的战争淬炼中褪去了三年前在王彦手下当统制时的浮躁与莽撞，取而代之的则是作为一军统帅的那份沉稳与冷静。
时间与经历给予了这位大宋将星深深的厚重感，而这份厚重感则会成为压在金军心中并使他们难以呼吸的一块“巨石”。
战场上安静的出奇，金军士兵们似乎可以清晰的听到自己人因过度紧张而心跳加快的“砰砰”声。
他们在静静的等待，甚至可以感知到死神在向他们召唤的声音。
“杀！”金军千夫长再也无法忍耐这种战场气氛带给他的不安。于是在千夫长的带领下金军士兵硬着头皮向宋军骑兵冲了过去。
岳飞一袭红衣黑甲，这是宋朝统制官外出征战时的的制式服装。他知道向他冲来金军并非背水一战、破釜沉舟，因为金人身后不远处就是建康城。