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下邳国南境睢陵一带，一个消息在肆虐屠杀的曹兵中迅速传开，青州牧张辽出兵了，领数千骑兵连破数支兵马，已经抵达睢陵北部。
睢陵一带还有万数曹兵，大多都是青州兵，那些青州兵从逃散过来的自己人口中得知张辽一路已经屠杀了将近万数青州兵，无不大怒，聚拢起来，便要与张辽一战。
次日清晨，张辽领骑兵与万数青州兵战于睢陵之野，青州兵大败，在张辽的追杀下，开始向北大逃亡。
与此同时，几个县境内的豪强部曲也从堡坞中冲出来，追赶围杀落单的青州兵。
睢陵一带算是安定了下来，比之夏丘和取虑情况要好很多。
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下邳城，曹操面色阴沉的看着下面的夏侯渊、曹洪、李乾等将领，乐进、满宠、曹仁、曹纯、于禁、任俊、史焕等将领皆在一旁。
曹操沉声道：“张辽果然出兵了？”
“正是。”曹洪咬牙道：“他带了大约五千骑兵，皆是精锐，我等不曾防备，兵马散乱，不能抵挡，折损惨重，怕不有上万，尤以青州兵居多。”
砰！
曹操一掌拍在案台上，震怒而起：“吾讨伐陶谦，他张辽安敢如此多事！当我曹操好欺不成！”
这时又有士兵来报：“徐州大将曹豹领万人来攻下邳！”
曹操眯起了眼睛，看向一旁戏志才，戏志才抚须道：“如今张辽在南，曹豹先来，必是想要抢功，主公可集中兵马先破曹豹，再防御张辽。”
“诸将依计行事，一个时辰内吾要看到曹豹人头！”
曹操挥了挥手，他根本没把曹豹这个手下败将放在眼里，他心中更重视的是张辽。
当日，徐州大将曹豹攻打下邳城，反被曹操大败，万数兵马折损过半，仓惶逃回郯县。
曹操打败曹豹后，迅速整顿兵马，又收拢从南部逃回来的溃兵，在下邳城重新整编，这一整编，他才发现，自己竟然折损了超过一万五千兵马，其中有一万多都是青州兵。
曹操本还想着写信与张辽谈和，毕竟他与张辽没有什么仇恨，此番也是徐州之事，但看到那些逃回来的士兵无不是士气低落，神情惶恐，他不得不准备与张辽一战，提振士气，否则他的过半数士兵从此就废了。
两日后，张辽领五千骑兵抵达下邳国下邳县南境，而此时的曹操大军早已严阵以待。
虽然折损了上万人，但曹操还有三万五千兵马，在兵力上完全占据优势，而且麾下战将极多，乐进、于禁、曹仁、夏侯渊无不是一流猛将，曹洪、史涣、曹纯也差不了多少，余下满宠、任峻也是统兵良将。
反之张辽这边，猛将就他、典韦与臧霸。