第三攻击波是第5、6大队，包括303架“威灵顿”、21架“惠特利”、410架“汉普敦”轰炸机，任务是进行补充轰炸。
第一波飞机飞越马其诺防线的时候，被德国的防空雷达发现，德国方面发现的只是一并排四列的小机群，盟军以前也是小机群进行空袭。
这时候德国防空司令部做出了最致命的一个判断，这是盟军的常规空袭，规模在两百架之内，此时的雷达也只有这个分辨能力。
德国空军防空司令部立即命令位于内尔工业区周边的两个机场飞机升空作战，升空的夜间战斗机大约三百架战斗机。
按照以往的经验，德国防空司令部认为，三百多架先进的BF190战斗机，足够对付盟军的两百架送死的盟军轰炸机了。
可是盟军的飞机采用的是溪流编队。简单地说，盟军的飞机四架一排，后面的飞机全部跟随着前面的飞机飞，像溪流一样滚滚前行。
双方在鲁尔工业区外围遭遇，看来德国防空司令部还是慢了半拍。双方的机载雷达基本同时发现了对方，德国的飞机立即猛扑上来，可是迎接他们的是不是挨宰的轰炸机，而是盟军护航的五百架战斗机。
德国空军一边飞快地向上级汇报情况，一边和盟军绞杀，夜晚战斗可是没有白天战斗那么方便，要击落一架敌机，所花费的时间起码是白天的三倍。当德国空军和盟军战斗机绞杀的时候，盟军的第一波轰炸机机群立即加速冲向科隆上空。
10月31日零时47分，第一波轰炸机飞到科隆上空时，机组成员们借助月光清晰地辨识到目标区。科隆的防空部队反应慢了一拍，当空袭警报响起的时候，英军轰炸机群已经开始投弹。
110分钟内，数以千计的燃烧弹如雨点般落下!科隆旧城区开始熊熊燃烧，德军防空部队仓促应战，只击落了14架轰炸机。
德国方面立即紧急起飞几千架飞机，可一切为时晚矣，因为鲁尔工业区距离马其诺防线实在不远，盟军后继的轰炸机不管不顾，在很短的时间内到达目标上空。
在火光映照下，后续飞来的英军第3、4、5、6大队的轰炸机群很容易地找到了自己的目标区域并投下炸弹。密集轰炸如此恐怖，以致当最后一架英机返航时，从160千米外也可看见科隆燃烧而映照的火光，浓烟更是直冲4600米高空。
盟军空军飞行员们从未见过这样的浓烟，许多人心中久久难以平静。此次空袭，英军轰炸机所投炸弹三分之二为燃烧弹。
科隆共有2.43平方千米区域被炸(其中市中心1.2平方千米)，在非居民建筑中，3300栋完全被毁，2090栋遭严重破坏，7420栋被轻微破坏。在住宅建筑中，13010栋被毁，6360栋遭严重破坏，22270栋轻微破坏。
在空袭中，469人被炸死，10027人被炸伤，410132人无家可归。空袭过后，近70万的科隆市民中有110万左右的居民逃离了该城。(未完待续。)