镭射眼、暴风女、凤凰女、金刚狼，在变种人世界甚至整个漫威世界里都是大名鼎鼎的存在，但是面对万磁王的攻击却左支右绌毫无还手之力，这并不是说他们很弱，而是因为他们有所顾忌。
暴风女的攻击范围过于庞大，为了整个学院的安全，她根本不敢使用全力；凤凰女虽然强于万磁王，但是却被封印着，没有人敢解除凤凰女的封印，因为一旦解除封印，所有人都将面对迄今为止第一个五级变种人的无差别和无分敌我的攻击。
但是如果不解除封印，现在的凤凰女自保都是一个问题；金刚狼此时更是一个累赘，全身的阿曼达金属反而成了万磁王的武器，如同被操纵的木偶，金刚狼竟然被万磁王当做武器攻击众人、让狼叔十分憋屈。
唯一能够给万磁王造成威胁的镭射眼斯科特既要顾忌教授的安危又要防止凤凰女受到伤害，可谓是苦不堪言。终于万磁王无止境的攻击使得X教授决定出手，在X教授的念力作用下房间里的物品无风自动纷纷冲向万磁王。但是面对冲向自己的各类物体，万磁王不为所动，只见万磁王双手一握，所有的物品便不再冲向他。
万磁王的磁力与X教授的精神念力相互对峙，无数的物品因磁力和念力的对峙漂浮在空中静止不动，就连正在相互攻击的兄弟会和X战警们也被这个两人对峙的压力压制的不能动弹丝毫，除了x教授和万磁王不断流下的汗滴之外整个房间里的时间仿佛被凝固了一般。
“彭！”一声巨大的爆炸，然后又是一连串接连不断的爆炸声。房间里的物品终于顶不住压力纷纷爆裂开来，对峙的局面被打破。
万磁王和X教授终究是年老体弱，双方不断的喘着粗气。但是在场却没有一个人敢于说话动弹，虎老威犹在。何况即使年老逐渐变老，两个变种首领的变种却一直在不断增强。
虽然拥有着各种各样的奇特能力，但是除了肉体变种能力之外所有的变种人的身体强度其实与普通人差不多。在磁力以及念力的作用，众人的内腑无法适应骤增骤减的压力纷纷口吐鲜血。即使金刚狼也无法避免，毕竟艾德曼金属没有强化他的内脏。
平复了一下呼吸，万磁王对X教授说道：“你输了，查尔斯。”小淘气最终还是被魔形女俘获了，在两人的交战的时候魔形女已经将小淘气打晕带出了学院。
在两人对峙之时，魔形女不断通过伤害幻影猫来威胁小淘气，经验老道的魔形女知道怎么才能使这个涉世未深的小女孩屈服。
而且虽然看起来幻影猫的伤势在不断加深其实并不危急生命，在魔形女的内心里其实是不愿意伤害这些学生，但是为了万磁王的大计也是为了变种人的未来却不得这么做。在心里默默对X教授说了一声对不起后，魔形女再度狠下心来。
看着血流如注的幻影猫，小淘气最终还是选择了用自己来交换幻影猫。
“住手！放了凯蒂，我跟你走。”小淘气带着决然的语气对魔形女说道。
“让这些怪物离开，然后慢慢走过来。”
小淘气喝令影子士兵们撤下去，然后缓缓走向魔形女，在到达一定距离之后，魔形女以迅雷不及掩耳之势之势一击打在小淘气颈部将其打晕然后小心翼翼的将其带离了学院。
在魔形女离开不一会后，昏迷在原地的幻影猫凯蒂就被学院里的学生发现了。发现凯蒂的正是火人约翰和冰人巴比，他们此时正准备找个地方解决一下他们的小矛盾，但是却没想到发现了重伤在地的凯蒂。